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云南锡业股份有限公司关于采用黄金万博体育平

  ); 表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银行申请2015年度综合授信的预案》。

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《云南锡业股份有限公司关于向部分银行申请办理黄金租赁业务的议案》。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资业务公告》。

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《云南锡业股份有限公司关于为国内子公司提供担保的议案》。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《云南锡业股份有限公司关于为境外子公司提供担保的预案》。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《云南锡业股份有限公司关于期末递延所得税资产确认的说明》。

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《云南锡业股份有限公司关于确认2014年资产减值准备的议案》。

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《云南锡业股份有限公司关于2014年投资项目利息资本化的议案》。

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《云南锡业股份有限公司关于会计政策变更的议案》。

  监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定而作出的变更,不存在损害公司和全体股东利益的情形,同意公司实施本次会计政策变更。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  18、《云南锡业股份有限公司关于收购云锡(香港)源兴有限公司100%股权暨关联交易的议案》

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《云南锡业股份有限公司关于收购云锡(香港)源兴有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于收购云锡(香港)源兴有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《云南锡业股份有限公司2015年度员工收入分配预算》。

  20、《云南锡业股份有限公司高级管理人员薪酬2014年度考核情况及2015年度考核办法》

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《云南锡业股份有限公司高级管理人员薪酬2014年度考核情况及2015年度考核办法》。

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《云南锡业股份有限公司2015年度内部控制实施方案》。

  22、《云南锡业股份有限公司2014年年度报告》及《云南锡业股份有限公司2014年年度报告摘要》

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《云南锡业股份有限公司2014年年度报告》及《云南锡业股份有限公司2014年年度报告摘要》。

  23、《云南锡业股份有限公司2015年第一季度报告》及《云南锡业股份有限公司2015年第一季度报告摘要》

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,一致通过了《云南锡业股份有限公司2015年第一季度报告》及《云南锡业股份有限公司2015年第一季度报告摘要》。

  三、监事会对通过对公司2014年年度报告及摘要和2015年第一季度报告及摘要的认真审核,万博体育平台!监事会全体监事未对上述报告及摘要提出异议,并发表如下专项审核意见:

  经审核,监事会认为董事会编制和审议云南锡业股份有限公报告及摘要和2015年第一季度报告及摘要程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、会议决定将《云南锡业股份有限公司2014年度监事会工作报告》提交公司2014年度股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各位董事:

  2015年,云南锡业股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)与云南锡业集团(控股)有限责任公司、云南锡业集团有限责任公司、云南华联锌铟股份有限公司、云锡集团马拉格矿业有限责任公司等关联人拟发生的日常关联交易,涉及采购商品、销售商品、提供劳务等交易类型。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要,公司对2015年度的日常关联交易情况进行了预计:2015年全年日常关联交易金额为394,000.00万元。)

  本公司于2015年4月27日召开的第六届董事会第五次会议对本议案进行了审议,关联董事高文翔先生、李刚先生、程睿涵先生、皇甫智伟先生四位董事回避该议案的表决,出席会议的公司非关联董事全部同意此议案。

  2015年日常关联交易预计事项尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的表决权。

  注:2014年日常关联交易详情见同日披露的《云南锡业股份有限公司2014年度报告》及摘要

  经营范围:主营:有色金属及其矿产品、黑金属及其矿产品、非金属及其矿产品、化工产品、建筑材料、机电设备、进出口业务(按目录经营)。兼营:地质勘探、工程勘探、井巷掘进、建筑安装;国产汽车(不含小轿车及报废汽车)零售、客货运输及机动车修理、环境保护、劳务服务、技术服务;农副产品、种植、养殖。

  云南锡业集团(控股)有限责任公司为云南省国有资产监督管理委员会全资子公司,为本公司实际控制人。

  主要经营业务:有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售;化工产品。

  营业范围:房屋建筑工程施工总承包一级;冶炼工程施工总承包二级;矿山工程施工总承包二级;机电安装工程施工总承包二级;钢结构工程专业承包二级;建筑装修装饰工程专业承包二级;管道工程专业承包二级;混凝土预制构件专业三级;水工大坝工程专业承包三级;二级标准以下公路工程施工;建筑技术咨询服务;水泥;砖瓦;门窗生产、销售;木材加工;汽车、轿车修理;汽车货运;物资经销;锅炉安装;桥门式起重机械安装;塔式起重机拆装;压力管道安装;锅炉修理改造;建筑工程专项类工程质量检测(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)***

  本公司与云南锡业建设集团有限公司同受云南锡业集团有限责任公司控制,双方形成关联关系。

  营业范围:有色金属采选;矿山开发设计;碎石加工;对外联营;投资及技术咨询服务;货物运输、装卸服务;五金机电、工矿配件、日用杂货、化工产品批发、零售(经营范围中涉及前置审批的按许可证核准范围经营)***

  本公司与云锡集团马拉格矿业有限责任公司同受云南锡业集团有限责任公司控制,双方形成关联关系。

  营业范围:各类矿山采、选、冶机械设备及配件;通用设备及零部件;化工设备、建筑工程机械;起重、运输设备;压力容器;电器设备及非标变压器制造、玻璃钢制品;环保设备;高新材料及制品;水电设备;汽车配件制造、销售;生产和销售各种材料和形状的瓶盖、瓶罐及金属制品;电气设备安装及修理、高低压开关柜及配电箱制作、电机变压器修理、轴承制造、紧固件制造、普通小型钢材轧制;工程设计、工程安装、技术咨询、技术培训、技术服务;电气技术咨询服务、机电修理、计算机技术与信息技术服务;建筑门窗制作;建筑材料销售;室内外装潢服务;房屋出租、住宿、浴洗、停车、洗车。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)***

  本公司与云南锡业机械制造有限责任公司同受云南锡业集团有限责任公司控制,双方形成关联关系。

  经营范围: 金属、非金属采、选、冶,化工及相关衍生产品,自营公司产品进出口等。

  公司控股股东云南锡业集团有限责任公司持有云南华联锌铟股份有限公司20%的股份,因此,云南华联锌铟股份有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(二)款规定的关联关系情形。

  营业范围:研究、开发、生产、销售砷系列材料及产品;有色金属、黑色金属矿产品;技术转让、技术咨询服务(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)

  本公司与红河砷业有限责任公司同受云南锡业集团有限责任公司控制,双方形成关联关系。

  云锡澳大利亚TDK资源有限公司为云南锡业集团(控股)有限责任公司全资孙公司,双方形成关联关系。

  上述关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则,关联交易定价主要依据市场价格,若无市场价格的,由双方参照成本加适当利润协商定价,并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

  在关联采购方面,由云南锡业集团(控股)有限责任公司、云南锡业集团业有限责任公司、云南华联锌铟股份有限公司、云锡集团马拉格矿业有限责任公司向本公司提供生产所需的部分原料锡精矿、铜精矿,其供给的原料质量稳定,且运输费用和库存费用低,保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本,有利于公司的稳定经营;委托红河砷业有限责任公司处理公司含砷危险废物;辅料和备件的采购等由云南锡业集团有限责任公司采购,使公司能够集中于主业的生产经营。在关联销售方面,云南锡业集团(控股)有限责任公司委托本公司管理经营其旗下的数家分、子公司,以提高其经营效益。

  公司控股股东为公司提供运输、维护和后勤等综合性服务,长期以来保证了公司生产经营的有序进行,而且降低了公司的运营成本。

  上述关联交易不会损害到公司和广大股东的利益,并不影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对云南锡业集团有限责任公司及其他关联方产生依赖或被控制。

  上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行,在执行合同时,按业务合同执行,付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

  公司四位独立董事在第六届董事会第五次会议审议前一致认可了上述日常关联交易预计事项,并对该事项发表独立意见如下:

  (1)公司2015年度预计的日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生的,是公司与关联方之间正常、合法的经济行为,万博体育平台交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,其交易行为有利于公司正常经营;

  (2)公司2015年度日常关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的,不存在损害公司利益的情形,也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

  以上关联方的经济效益和财务状况良好,在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约,并及时向本公司支付当期发生的关联交易款项,不会形成本公司的坏帐损失。

  3、《云南锡业股份有限公司独立董事对关联交易等事项的事前认可书面意见》;

  4、《云南锡业股份有限公司独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项发表的专项说明及独立意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年4月23日,云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第五次会议,审议通过了《云南锡业股份有限公司关于为国内子公司提供担保的议案》和《云南锡业股份有限公司关于为境外子公司提供担保的预案》,具体情况如下:

  1、《云南锡业股份有限公司关于为国内子公司提供担保的议案》,该议案无需提交公司股东大会审议。

  (1)公司全资子公司云南锡业锡材有限公司为满足日常生产经营需要,拟向广发银行昆明国贸支行申请银行综合授信人民币3亿元,期限一年(期限的生效日以经公司相关决策程序后锡材公司与银行签订合同的起始日为准)。公司董事会同意为云南锡业锡材有限公司的上述综合授信额度申请提供连带责任担保。

  (2)公司全资子公司云南锡业郴州矿冶有限公司为满足生产经营的流动资金需要,拟向中国农业银行郴州分行申请银行综合授信人民币1亿元,期限一年;向中国工商银行郴州北湖支行申请银行综合授信人民币4000万元,期限一年;向中国银行郴州七里大道支行申请银行综合授信人民币4000万元,期限一年;向中国光大银行郴州分行申请银行综合授信人民币4000万元,期限一年。公司董事会同意为云南锡业郴州矿冶有限公司的上述四笔合计为 22,000 万元银行综合授信额度提供连带责任担保,其中期限的生效日以经公司相关决策程序后该子公司与银行签订合同的起始日为准。

  2、《云南锡业股份有限公司关于为境外子公司提供担保的预案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (1)境外全资子公司云锡资源(美国)有限公司的持续发展,满足云锡资源(美国)有限公司2015年度贸易融资的需要,公司拟为其向中国银行等商业银行申请开具2,000万美元或等值人民币备用信用证保函/担保保证函,以便该公司在上述额度范围内办理流动资金借款事宜。期限为二年(期限的生效日以经公司相关决策程序后公司与银行签订合同的起始日为准)。

  (2)境外全资子公司云锡资源(德国)有限公司的持续发展,满足云锡资源(德国)有限公司2015年度贸易融资的需要,公司拟为其向中国银行等商业银行申请开具1,500万美元或等值人民币备用信用证保函/担保保证函,期限为二年(期限的生效日以经公司相关决策程序后公司与银行签订合同的起始日为准)。

  1、云南锡业锡材有限公司于2007年5月9日注册成立,为公司的全资子公司,注册资本为人民币8,483.03万元,其经营范围为:有色金属材料深加工;有色金属产品、非金属产品、非金属材料、助焊剂、建筑材料、新型建筑装饰材料、绿色环保产品及有色金属高新技术产品的开发、生产及销售。截止2014年12月31日,云南锡业锡材有限公司经审计的总资产为60,601万元,负债总额为40,935万元,资产负债率为67.55%,流动资产为42,918万元,流动负债为40,328万元,其中银行短期借款为40,000万元。营业收入为 233,420万元,利润总额 952万元,净利润为821万元。云南锡业锡材有限公司为本公司的全资子公司,为其提供担保将有利于其生产经营的正常开展,维持其持续经营。

  2、云南锡业郴州矿冶有限公司于2003年4月21日注册成立,目前注册资本为人民币37,900万元,目前公司持有其100%的股权。其经营范围为:锡矿开采、政策允许的有色金属矿产品、有色金属化工产品、贵金属产品、金属材料的生产与销售、矿山设备及零配件的机械加工制造。截止2014年12月31日,云南锡业郴州矿冶有限公司经审计的总资产为51,868万元,负债总额为14,514万元,资产负债率为27.98%,流动资产为13,096万元,流动负债14,225万元,其中短期银行借款为12,000万元。营业收入为80,541万元,利润总额306万元,净利润为204万元。云南锡业锡材有限公司为本公司的全资子公司,为其提供担保将有利于其生产经营的正常开展,维持其持续经营。

  3、云锡资源(美国)有限公司主要负责公司产品在美国市场的营销工作,属于海外贸易公司的性质。截止2014年12月31日:美国公司经审计的总资产为42,956万元,负债总额为36,586万元,净资产为6,370万元,资产负债率为85.17%,流动资产为41,345万元,流动负债为36,586万元,其中短期借款为26,049万元;营业收入为115,348万元,利润总额1,202万元,净利润为707万元。云锡资源(美国)有限公司为公司的全资子公司,本次为其开具备用信用证保函/担保保证函能够满足其其贸易融资需要,提升其持续经营能力。

  4、云锡资源(德国)有限公司主要负责公司产品在欧洲市场的营销工作,属于海外贸易公司的性质。截止2014年12月31日:德国公司总资产为16,103万元,负债总额为15,083万元,净资产为1,020万元,资产负债率为93.67%,流动资产为15,601万元,流动负债为15,080万元,其中短期借款为7,818万元;营业收入为76,321万元,利润总额65万元,净利润为 12万元。云锡资源(德国)有限公司为公司的全资子公司,本次为其开具用信用保函/担保保证函能够满足其其贸易融资需要,提升其持续经营能力。

  上述担保协议尚未签署,担保协议的主要内容由本公司及被担保的子公司与银行协商确定。担保协议的主要条款如下:

  1、担保方的保证范围:合同约定的最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用。

  1、公司全资子公司云南锡业锡材有限公司为满足日常生产经营需要,拟向广发银行昆明国贸支行申请银行综合授信人民币3亿元,期限一年(期限的生效日以经公司相关决策程序后锡材公司与银行签订合同的起始日为准)。该公司具有到期偿还债务的能力,公司为其担保风险较小,因此公司董事会同意为云南锡业锡材有限公司的上述综合授信额度申请提供连带责任担保。

  2、公司全资子公司云南锡业郴州矿冶有限公司为满足生产经营的流动资金需要,拟向中国农业银行郴州分行申请银行综合授信人民币1亿元,期限一年;中国工商银行郴州北湖支行申请银行综合授信人民币4000万元,期限一年;中国银行郴州七里大道支行申请银行综合授信人民币4000万元,期限一年;中国光大银行郴州分行申请银行综合授信人民币4000万元,期限一年。该公司具有到期偿还债务的能力,公司为其担保风险较小,因此董事会同意为云南锡业郴州矿冶有限公司的上述四笔合计为22,000万元银行综合授信额度提供连带责任担保。

  3、公司为确保境外全资子公司云锡资源(美国)有限公司的持续发展,满足云锡资源(美国)有限公司2015年度贸易融资的需要,公司董事会同意为其向中国银行等商业银行申请开具2,000万美元或等值人民币备用信用证保函/担保保证函,并同意该公司在上述额度范围内办理流动资金借款事宜。期限为二年(期限的生效日以经公司相关决策程序后公司与银行签订合同的起始日为准)。

  4、公司为确保境外全资子公司云锡资源(德国)有限公司的持续发展,满足云锡资源(德国)有限公司2015年度贸易融资的需要,公司董事会同意为其向商业银行申请开具1,500万美元或等值人民币备用信用证保函/担保保证函,期限为二年(期限的生效日以经公司相关决策程序后公司与银行签订合同的起始日为准)。

  公司本次提供担保的四家子公司均为公司全资子公司,公司提供担保能满足上述子公司在持续生产经营及贸易融资过程中对资金合理利用的需求,该担保事项符合公司的整体利益,且决策程序符合国家有关法律法规及公司章程的相关规定,不会对公司及股东特别是中小股东的利益造成损害,据此,我们一致同意公司为上述国内外四家全资子公司提供担保。

  截至2014年12月31日,公司对外担保数额累计为92,667万元,为公司最近经审计的归属于母公司所有者权益合计707,147.78 万元(2014年12月31日数)的13.10%,且均是对全资子公司的担保,公司无其他担保事项,也无逾期担保数额。

  2、云南锡业股份有限公司独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月 23日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下:

  2014年初,财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报(2014年修订)》、《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014年修订)》、《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》,要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行。同时,财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2014年修订)》,要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  根据上述规定,公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则,并在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。

  公司根据各准则衔接要求进行了调整,对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下:

  董事会认为:公司本次会计政策变更是根据国财政部最新颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策进行的变更,不会对公司财务报表产生重大影响,同意本次会计政策变更。

  公司依据财政部相关会计政策的规定和要求对公司会计政策进行相应变更,符合国家相关政策法规,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及广大股东的利益。

  公司本次会计政策变更,决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

  监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定而作出的变更,不存在损害公司和全体股东利益的情形,同意公司实施本次会计政策变更。

  3、《云南锡业股份有限公司独立董事对六届五次董事会相关事项发表的独立意见》 。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五次会议(2015年4月23日)审议通过了《云南锡业股份有限公司关于向部分银行申请办理黄金租赁业务的议案》,同意公司在相关商业银行授信范围内开展黄金租赁业务,经与拟开展合作的相关商业银行协商,现将拟开展的黄金租赁融资业务基本情况公告如下:

  1、黄金租赁业务是指公司向银行租赁黄金,到期后归还同等数量、同等品种的黄金并以人民币交付黄金租赁利息的业务,租赁品种为上海黄金交易所交易的99.99金和99.95金。承租方拥有黄金在租赁期间的处置权,并且具有随时归还的特点。同时,为了规避黄金价格波动带来的风险,在与相关商业银行签订黄金租赁业务合约的同时委托银行就租赁黄金的数量及期限进行相应远期套期保值操作,以锁定到期归还时黄金的价格。融资成本约为央行贷款基准利率5.35%左右。

  3、租赁数量:根据公司对流动资金的需求量,拟在各商业银行授信范围内开展黄金租赁业务,拟开展的黄金租赁数量为不超过8吨,总价值约为20亿元人民币。

  4、租赁期限:12个月(有效期自公司与相关商业银行签订黄金租赁业务的起始日为准),到期后根据公司的实际需求,可以展期一年(若需要展期,需提交公司董事会审议同意)。

  5、租赁成本(含租赁费用、远期套期保值相关费用):按银行黄金租赁利率(3.5%左右)加收1.2%-1.8%手续费为租赁成本,并按照实际租赁天数计算租赁成本,公司按季支付租赁成本。

  本次融资的完成是:公司在与商业银行办理完黄金租赁手续后,即委托相关商业银行在上海黄金交易所卖出全部租赁的现货黄金,并委托商业银行以相同的价格买入与租赁期限一致的黄金期货合约,锁定到期应偿还黄金的数量和金额,期间发生的黄金租赁费、买进和卖出黄金现货及期货合约的手续费等费用由银行承担,银行按上述租赁成本向公司收取租赁费用,租赁费用构成本项融资的资金成本。

  上述融资公司可以根据实际与不同的商业银行同时签订总量不超过8吨的黄金租赁合同,也可分批次办理黄金租赁,累计租赁的总量不超过8 吨。

  本项融资过程主要涉及到黄金租赁费、黄金现货、期货合约买卖手续费等,按目前银行提供的黄金租赁利率和手续费计算,本项融资的成本总额约1.06亿元,以此推算本次融资实际的资金成本不超过5.3%的水平。

  公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于向部分商业银行申请 2015年度综合授信的议案》,同意公司向部分商业银行在2015年申请或置换到期的以前年度综合授信额度总计为61.5亿元人民币。

  本次董事会审议通过了《关于向部分商业银行申请2015年度综合授信的议案》,同意公司向部分商业银行在2015年度申请或置换到期的以前年度综合授信额度共计人民币58亿元,美元1.5亿(该议案尚需公司提交公司股东大会审议)。

  因此,公司目前可以在2015年第一次临时股东大会审议通过的相关商业银行及其授信额度范围内开展黄金租赁业务;公司在六届五次董事会审议的相关商业银行及其综合授信额度开展黄金租赁业务的前置条件是前述授信事项须获得年度股东大会审议通过。

  1、拓宽企业融资渠道,公司通过租入银行的黄金后再卖出,借助黄金的高流动性实现快速变现,在流动性紧张的背景下能相对以较低成本的实现融资,满足公司生产经营的资金需求;

  本公司在与银行签订黄金租赁业务合约的同时委托银行就租赁黄金的数量及期限进行相应远期套期保值操作,以锁定到期归还时黄金的价格,无需承担承租期间黄金价格波动带来的风险。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、2015年4月23日,云南锡业股份有限公司(以下简称“锡业股份”或“公司”) 与云南锡业集团(控股)有限责任公司(以下简称“云锡控股”)于云南省个旧市金湖西路121号签订《股权转让协议》,公司将收购云锡(香港)源兴有限公司(以下简称“源兴公司”)100%股权,并以评估机构北京亚超资产评估有限公司出具的《评估项目评估报告书》(北京亚超评报字第 A027 号)净资产(净值)的评估价值为32,215.30万元港币(折合成人民币为25,413.68万元)作为收购价格。

  2、云锡控股为锡业股份的控股股东的控股股东,因此,本次购买资产行为构成关联交易。本次资产购买行为不构成重大资产重组。

  3、公司六届五次董事会(2015年4月23日)审议通过了《云南锡业股份有限公司关于收购云锡(香港)源兴有限100%股权暨关联交易的议案》,董事会在对上述议案进行审议和决议过程中,有利害关系的4名关联董事进行了回避,公司4名独立董事事前认可并对本次关联交易事项发表了独立意见。

  4、本次转让行为已取得云南省国资委的批准,评估值已获得云南省国资委的备案。

  经营范围:有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售;化工产品(国家有特殊规定的除外)、建筑材料批发、销售;进出口业务(按目录经营);矿冶机械制造;环境保护工程服务;建筑安装;房地产开发;劳务服务;技术服务;井巷掘进;水业服务;生物资源加工;仓储运输、物流;有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售;固体矿产勘查(乙级);动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。

  最近一个会计年度主要财务数据(未经审计):2014云锡控股实现营业收入365.78亿元,净利润-13.09亿元,期末净资产为134.43亿元。

  锡业股份委托了具备相应评估资质的评估机构以2014年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估工作,根据其出具的《评估项目 评估报告书》(北京亚超评报字第 A027 号),本次采用资产基础法评估的结果是:总资产评估价值36,951.03万元港币,总负债评估价值4,735.73万元港币,净资产评估价值32,215.30万元港币((折合成人民币为25,413.68万元);净资产评估增值523.58万元港币,增值率1.65%。评估汇总情况详见下表:

  a、汇率是按照中国人民共和国商务部发布的2014年12月31日港币兑人民币汇率中间价0.78887;

  根据北京亚超资产评估有限公司出具的以2014年12月31日为评估基准日的《评估项目评估报告书》(北京亚超评报字第 A027 号),标的股权的净资产(净值)的评估价值为32,215.30万元港币(折合成人民币为25,413.68万元)。

  该转让行为已取得《云南省国资委关于云南锡业集团(控股)有限责任公司转让所持云锡(香港)源兴公司100%股权有关事宜的复函》(云国资产权函201515号),目前评估值已取得云南省国资委的备案。

  乙方应于本协议书生效之日起5个工作日内,向甲方支付股权转让款人民币20,000万元;在工商变更登记完成后5个工作日内,向甲方支付股权转让款人民币5,413.68万元。

  (1)本协议书生效后,乙方按受让股权的比例分享公司的利润,分担相应的风险及亏损。

  (2)如因甲方在签订本协议书时,未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务,致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的,乙方有权向甲方追偿。

  1、本次关联交易的目的:公司本次交易旨在积极深化锡业股份营销体系改革,做大做强公司在香港的平台,也为理顺公司与云锡控股在香港的贸易、融资平台,实现公司海外发展战略,同时进一步规范云锡香港资源有限公司经营运作以便更好的发挥香港资源公司的作用。

  2、本次关联交易对公司的影响:本次关联交易的符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,符合公司长远发展战略;关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,未损害公司及股东,特别是中小股东的利益。

  截至2015年3月末,公司与云锡控股累计发生的日常关联交易总额4,661.57万元,其中采购商品、接受劳务类为4,291.47万元,销售商品、提供劳务类为370.10万元(未经审计)。

  公司四名独立董事就以上关联交易已事前认可并发表了意见,认为公司拟进行的收购标的经过专业第三方评估,拟交易的价格公允,本次收购有利于公司深化改革营销体系,进一步增强上市公司的独立性,该交易事项符合公司的实际需要。交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定,符合公司《关联交易管理办法》,未损害公司及股东,特别是中小股东的利益。

  4、《云南锡业股份有限公司独立董事对关联交易等事项的事前认可书面意见》;

  5、《云南锡业股份有限公司独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项发表的专项说明及独立意见》;

  6、《云南省国资委关于云南锡业集团(控股)有限责任公司转让所持云锡(香港)源兴公司100%股权有关事宜的复函》;

  7、北京亚超资产评估有限公司《云南锡业集团(控股)有限责任公司拟转让持有云锡(香港)源兴有限公司的100%股权评估项目评估报告书》评估报告编号:北京亚超评报字(2015)第A027号。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、会议召开的合法、合规性:经本公司第六届董事会第五次会议审议通过,决定召开2014年年度股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年5月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。通过互联网投票系统投票的具体时间为:2015年5月24日下午15:00至2015年5月25日下午15:00中的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

  (1)截至2015年5月18日(星期一)下午收市时在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东,可以书面委托代理人代为出席和表决,该股东代理人不必是公司股东;

  7、会议地点:云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司四楼一会议室

  5、审议《关于云南锡业股份有限公司董事会募集资金2014年年度存放和使用情况的专项报告》

  9、审议《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银行申请2015年度综合授信的预案》

  (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

  (2)个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡;授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  本次年度股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年5月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推,每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见:1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  在股东对同一议案出现总议案和分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  按照《深圳证券交易所投资者网络身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登录网址的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。该服务密码于上午11:30前激活,当日下午13:00即可使用;若于上午11:30后激活,当日下午15:00后方可使用。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址的互联网投票系统进行投票。

  本次年度股东大会通过互联网投票系统投票的时间为2015年5月24日(现场股东大会召开前一日)下午15:00至2015年5月25日下午15:00分的任意时间。

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,若同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、若股东仅对多项议案中的一项或几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算,对于该股东未投票表决的其他议案,视为弃权。

  2、网络投票期间,如投票系统遇重大突发事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  本人(本公司)拟亲自/委托代理人出席公司于2015年5月25日(星期一)下午3:00举行的2014年年度股东大会。

  2、委托他人出席的尚需填写《授权委托书》(见附件二)及提供受托人身份证复印件。

  兹全权委托 (先生/女士)(身份证号码: )代表本人(单位)参加云南锡业股份有限公司2015年5月25日(星期一)召开的2014年年度股东大会现场会议,代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,如没有做出指示,代理人有权按照自己的意愿表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。委托人姓名(名称):

 
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