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浙江伟星新型建材股万博体育平台份有限公司日

  浙江伟星新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本着节约成本、互惠互利的原则,公司及下属分、子公司分别与浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“伟星股份”)及其下属分、子公司和伟星集团有限公司(以下简称“伟星集团”)及其下属非上市的子公司发生接受劳务、房屋租赁、零星销售等业务,2016年发生金额合计为2,546.12万元,2017年预计金额合计不超过4,150万元。

  2017年3月7日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易的议案》。因公司董事金红阳先生担任伟星集团董事,章卡鹏先生担任伟星集团董事长兼总裁、伟星股份董事长,张三云先生担任伟星集团副董事长、伟星股份副董事长兼总经理,谢瑾琨先生担任伟星股份董事、董秘兼副总经理,冯济府先生担任伟星集团子公司浙江伟星文化发展有限公司执行董事,徐有智先生担任伟星集团子公司浙江伟星环境建设有限公司总经理,以上6名董事均属关联董事,审议该项议案时均回避表决。会议表决结果为:3票同意、0票反对、万博体育平台0 票弃权。

  公司2017年度预计发生的日常关联交易金额在董事会决策权限之内,无需提交公司股东大会审议。

  (1)伟星股份成立于2000年8月,法定代表人为章卡鹏先生,注册资本为448,532,798万元,主营业务为各类钮扣、拉链等服饰辅料的制造与销售,住所为浙江省临海市花园工业区。截止2016年12月31日,伟星股份总资产为267,589.23万元,归属于上市公司股东的净资产为221,505.98万元;2016年实现营业收入为219,127.21万元,归属于上市公司股东的净利润为31,236.17万元。

  (2)临海市伟星电镀有限公司(以下简称“电镀公司”)成立于1998年11月,法定代表人为汤义俊先生,注册资本为200万元,主营业务为各类材质产品的电镀加工,住所为临海市古城两水村。截止2016年12月31日,总资产为8,675.52万元,净资产为2,523.39万元;2016年实现营业收入为10,053.37万元,净利润为952.95万元。

  (3)伟星集团成立于1995年3月,法定代表人为章卡鹏先生,注册资本为36,200万元,主营业务为投资控股管理,住所为临海市尤溪。按母公司口径,截止2016年12月31日,总资产为388,627.48万元,净资产为115,257.55万元;2016年实现营业收入为113,188.47万元,净利润为18,846.63万元。

  (4)浙江伟星文化发展有限公司(以下简称“伟星文化”)成立于2002年6月,万博体育平台。法定代表人为冯济府先生,注册资本为1,000万元,主营业务为广告、咨询服务等,住所为杭州市文三路252号伟星大厦23楼。截止2016年12月31日,总资产为1,016.17万元,净资产为889.11万元;2016年实现营业收入为1,247.49万元,净利润为46.75万元。

  (5)浙江伟星环境建设有限公司(以下简称“伟星建设”)成立于2001年5月,法定代表人为王建为先生,注册资本为7,200万元,主营业务为市政工程施工、园林绿化施工等,住所为临海市巾山东路巾城大厦。截止2016年12月31日,总资产为28,079.30万元,净资产为7,595.57万元;2016年实现营业收入为29,577.81万元,净利润为172.88万元。

  (6)伟星集团上海实业发展有限公司(以下简称“上海实业”)成立于2001年6月,法定代表人为章卡鹏先生,注册资本为1,000万元,主营业务为商贸等,住所为上海市奉贤区金汇镇齐金路60号304-4室。截止2016年12月31日,总资产为3,908.22万元,净资产为808.47万元;2016年实现营业收入为276.17万元,净利润为25.69万元。

  由于公司与伟星股份、伟星文化、伟星建设、上海实业同为伟星集团的子公司,电镀公司系伟星股份全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一、二款规定的关联法人定义,公司和伟星股份、伟星集团构成关联关系,公司及下属分、子公司分别与伟星股份及其下属分、子公司和伟星集团及其下属非上市的子公司发生业务,构成关联交易。

  根据上述关联方2016年度主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析,公司认为上述关联方财务状况和经营情况良好,具备较强的经营实力和支付能力,出现无法正常履约的可能性较小。

  (1)公司和全资子公司浙江伟星塑材科技有限公司委托电镀公司进行管件电镀加工服务,主要系其电镀技术和装备水平较高,产品优服务好,价格公允,且与公司同处临海市,运输方便,双方一直保持良好的合作关系。上述关联交易的发生,双方的利益均能得到可靠的保证。

  (2)公司大洋工业园与伟星股份临海拉链分公司毗邻,共用一个电力账户进行电费结算,有利于双方节约费用,降低成本。同时,根据公司经营实际需要,公司与伟星股份发生的部分房屋租赁业务,有利于公司内部管理,提升经济效益。上述关联交易的发生,双方的利益均能得到有效保障。

  (3)伟星文化为公司提供广告、咨询等服务,主要系其对公司文化和经营理念比较熟悉,广告设计能力较强,咨询管理服务到位,有利于公司的品牌形象宣传和提升。

  (4)伟星建设为公司提供工程施工、绿化养护,主要系其对公司文化和工业园的市政规划比较熟悉,有较强的园区市政设计及施工能力,有利于提高园区市政工程建设和绿化施工的效率。

  (5)公司全资子公司上海伟星新型建材有限公司(以下简称“上海新材”)承租上海实业的房屋,主要系其园区配套设施齐全,根据上海新材未来发展战略和产能不断扩大的需要,2017年继续承租其房屋。

  2、关联交易的公允性:上述关联交易价格以政府定价和参照周边市场价格为基准,交易遵循客观、公正、万博体育平台,公允的原则,没有损害公司和非关联股东的利益。

  3、关联交易对上市公司独立性的影响:公司及下属分、子公司分别与伟星股份及其下属分、子公司和伟星集团及其下属非上市的子公司发生的关联交易虽然会在一段时间内持续存在,但不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖,也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  独立董事对公司2017年度预计发生的日常关联交易事项进行了认真核查,在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见:

  公司及下属分、子公司与浙江伟星实业发展股份有限公司及其下属分、子公司和伟星集团有限公司及其下属非上市的子公司2017年度预计发生的不超过4,150万元的电镀加工、共用电力账户结算电费、接受广告和咨询服务、接受工程施工和绿化养护、房屋租赁等关联交易系正常的生产经营行为。该关联交易遵守了客观、公正、公平的原则,交易价格公允,没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时,关联董事回避了表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

 
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